资本市场进行技术合同类合作的时候，常常会要求进行保密协议的前期签订，大部分企业对于保密协议的认知都非常朴素。认为保密协议只是，对于可能在谈判中可能涉及的需要保密的技术内容进行限制（保密），以防止技术秘密泄露。
但由于合作双方谈判初期对于技术提供都较为谨慎，技术提供方在设计保密条款的时候常常会拟定非常大的范围，甚至出现保密协议拟定不严谨，将不属于技术秘密的内容也纳入保密协议保护范畴。
一旦签订这样的保密协议，技术引进方就需要承担许多原本属于现有公开技术的保密责任，加重了技术购买方的责任负担。保密协议中的这些限制性责任条款，变相增加了技术提供方的权利，甚至会限制其他竞争性技术提供方与技术引进方合作的可能。
2021年，上市公司鲁西化工就因为和陶氏集团的合作谈判中，预先签订的保密协议限制性内容，被裁决赔偿人民币约7.49亿元。早在2010年，鲁西化工和陶氏谈判低压羰基合成技术的时候，应技术合作方（陶氏）要求签订了保密协议，后因陶氏要求合作价格过高，商业谈判失败。而后，鲁西化工另寻四川大学专家技术团队合作，根据现有技术另行开发了目标化合物合成工艺，并建设生产线进行生产。2015年陶氏以鲁西化工违反保密协议为由，向国际知名仲裁机构斯德哥尔摩商会仲裁院（SCC）提出仲裁申请。2017年，鲁西化工收到了仲裁裁决，国际仲裁机构认定鲁西化工和四川大学合作建设的丁辛醇工厂中部分技术的应用违反保密协议规定，被裁定需要赔偿巨额违约金、律师费、仲裁费。经过多轮诉讼博弈，最终鲁西化工违反保密协议的仲裁结果被国内法院承认，被确认需要赔偿人民币约7.49亿元。
由于仲裁活动的非公开性，无从知晓具体的仲裁过程。就国际经济合作形式发展来看，国内法院在外国仲裁机构仲裁结果无重大错误的情况下，通常会认可仲裁结果。类似的案例很有可能还会越来越多。
因此，涉外技术合同的商业谈判和签订过程中，任何可能增加企业责任负担的条款都需要仔细调研清楚，以免预签署协议的谈判协议，构成二外的限制，导致企业失去某些在谈判中提及的现有公开技术的使用机会，或者增加后续改换其他技术合作单位的成本。
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参考资料：
1、《民事裁定书》[（2019）鲁15协外认1号]
2、7.49亿元！违反《保密协议》被判巨额赔偿，https://zhuanlan.zhihu.com/p/406078246